损害公司利益责任纠纷，是指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益而引发的纠纷。该案由主要适用于公司股东违反公司法第二十条的规定，滥用股东权利损害公司利益，以及公司董事、监事、高级管理人员违反公司法第一百四十七条、一百四十八条、一百四十九条规定的忠实、勤勉义务造成公司损失的赔偿责任。

损害公司利益责任纠纷的原告主体可以为公司，在公司不起诉情形下，符合公司法一百五十一条规定的股东也可以发起股东代表诉讼。鉴于公司股东滥用股东权利以及公司董事、监事、高级管理人员违反忠实勤勉义务损害公司利益的情形，实质应界定为公司法领域内的特殊侵权。故，在损害公司利益责任纠纷案件的管辖应适用普通侵权的地域管辖规则，还是适用与公司有关的特殊地域管辖规则，在实践中存在分歧。

观点一、适用与公司有关的特殊地域管辖

依据《民事案由规定》的编排，损害公司利益责任纠纷已被明确列入“与公司有关的纠纷”下子案由，而非列入“侵权责任纠纷”子案由，故应适用民事诉讼法第二十六条及最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二十二条的规定，公司住所地法院具有管辖权。适用本观点的法院及代表案例梳理如下：

1、最高人民法院

最高人民法院作出的（2018）最高法民辖终90号赵素娟、北京杰德仕顿投资管理有限公司损害公司利益责任纠纷二审民事裁定书载明，杰德仕顿公司作为瑞成置地公司股东，认为赵素娟作为瑞成置地公司的执行董事兼法定代表人，存在利用自身职务便利与张志勇、祝福控股公司、郑州碧桂园公司串通，共同实施损害瑞成置地公司利益的行为，在多次要求瑞成置地公司监事何红采取法律措施维护瑞成置地公司利益未果后，遂提起损害公司利益责任之诉。根据《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，该诉讼属于公司股东以公司董事、高级管理人员与他人共同损害公司利益为由，为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起的诉讼，系公司股东代表公司进行的诉讼。本案所涉及的公司股东身份认定、代表诉讼前置程序、代表诉讼中当事人的地位确定、胜诉利益归属等均具有公司的组织法性质，涉及公司利益，对该纠纷适用公司法。故本案属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定的公司诉讼，应当以瑞成置地公司住所地确定管辖法院。

最高院其他同类案例：（2017）最高法民辖终391号

2、安徽省高级人民法院

安徽省高院作出的（2019）皖民辖终131号文书，法院认为原告主张许金龙利用其通成公司股东及法定代表人身份和对通成公司的控制权累计从通成公司借支达三千多万元，请求判决许金龙立即归还通成公司借款37888064.82元及利息，该案系损害公司利益责任纠纷，并非借贷纠纷。应适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定，由公司住所地人民法院管辖。

安徽省高级人民法院其他同类案例：（2015）皖民二终字第00921号

3、江苏省高级人民法院

江苏省高级人民法院审理的（2018）苏民辖终109号案例中，法院认为该案系损害公司利益责任纠纷，芙蓉泉公司提起股东代表诉讼，目的在于代表公司向他人主张损害公司利益的赔偿责任，无论从损害公司利益行为的发生地还是从责任承担后的利益归属看，均与公司存在密切联系，由公司住所地管辖为宜，原审法院裁定本案移送管辖并无不当。

4、北京市第一中级人民法院

北京市第一中级人民法院作出的（2020）京01民辖终363号，法院认为该案系损害公司利益责任纠纷，属于与公司有关的纠纷，不适用于民事诉讼法及其司法解释中关于侵权责任纠纷的规定，应当依据案涉公司的住所地确定管辖法院。

5、广东省高级人民法院

广东省高级人民法院作出的（2019）粤民辖终435号裁定书，法院认为该案属于损害公司利益责任纠纷，应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条的规定确定管辖。

观点二、适用普通侵权管辖规则

损害公司利益纠纷并非《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条所载明的公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷，亦非《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十二条规定的股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资纠纷。损害公司利益纠纷实质为侵权之诉，不具有公司组织行为诉讼的特征，无需适用与公司相关的特殊地域管辖规则，应适用有关侵权的一般地域管辖规则。

1、最高人民法院

最高人民法院作出的（2019）最高法民辖终325号裁定书载明，关于四川高院受理本案是否符合地域管辖要求的问题。有关公司设立、确认股东资格、分配利润、公司解散等公司组织行为的诉讼，往往涉及与公司组织相关的多数利害关系人的多项法律关系变动，常出现就同一个公司的同一个组织法行为提起多个诉讼的情形。为避免案件管辖过于分散，影响司法效率或产生相同事实相异判决，民事诉讼法第二十六条就公司诉讼管辖作出特殊地域管辖规定。本案系公司以特定董事、股东损害公司利益为由提起诉讼，不符合公司组织诉讼的上述特征，应适用民事诉讼法地域管辖的一般规定而非特殊地域管辖规定，故被告之一西南水泥有限公司的住所地人民法院四川高院对本案有管辖权。

最高人民法院在（2017）最高法民辖终241号严彬、英特生物制药控股有限公司损害公司利益责任纠纷、（2018）最高法民辖终42号湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司、中国航空技术国际控股有限公司损害公司利益责任纠纷均采纳本观点。

2、上海市高级人民法院

上海市高级人民法院（2017）沪民辖22号案例中认为，本案系损害公司利益责任纠纷。损害公司利益责任纠纷，是公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定的对公司应尽的忠实勤勉义务，损害公司利益而引发的纠纷，此类纠纷属于特殊类型的侵权，公司住所地可以认定为侵权行为地。由于简诚公司的住所地位于上海市杨浦区，故不论蒋俊以监事身份用公司名义还是在符合法律规定条件下以股东身份用个人名义起诉，原告选择向侵权行为地法院提起诉讼符合法律规定。

3、北京市第一中级人民法院

北京市第一中级人民法院在（2020）京01民辖终622号案件中，认为并非所有与公司有关的诉讼都属于公司组织诉讼，并非所有与公司有关的诉讼都应当实行特殊地域管辖。本案中，盛唐公司以其股东唐崇兴与他人设立的案外公司北京云漾信息技术有限公司经营与盛唐公司相同业务，损害盛唐公司利益为由，请求判令唐崇兴将在云漾公司的收入所得归盛唐公司所有。根据盛唐公司的诉讼请求及事实和理由，本案纠纷性质应属侵权，故一审法院按照侵权行为地确定对本案具有管辖权，并无不当。唐崇兴以本案案由“损害公司利益责任纠纷”已被列入《民事案件案由规定》中的“与公司有关的纠纷”为由，即认为本案不适用法律关于侵权责任纠纷的地域管辖规定，一审裁定法律适用错误的上诉主张，于法无据，本院不予支持。

北京市第一中级人民法院其他同观点案例：（2020）京01民辖终511号

4、广东省高级人民法院

广东省高级人民法院在（2020）粤民辖终220号案例中认为，本案系损害公司利益责任纠纷,应当按照侵权案件确定管辖。本案不属于因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，故不适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”的规定。

5、浙江省高级人民法院

浙江省高级人民法院在（2018）浙民辖终17号案例中认为，根据台州上药医药有限公司起诉主张的事实、理由以及提出的诉讼请求来看，本案系股东损害公司利益责任纠纷，属侵权之诉。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或被告住所地人民法院管辖”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十四条“民事诉讼法第二十八条规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地”之规定，由于本案侵权行为地在浙江省台州市，故原审法院依法享有管辖权

6、上海市高级人民法院

上海市高级人民法院作出的（2020）沪民辖13号裁定书中，上海市高级人民法院认为，原告选择案由为损害公司利益责任纠纷起诉，本案应适用有关侵权责任纠纷管辖的相关规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条规定，因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。上海易乐文化传播有限公司的注销地可以认定为侵权行为地，上海市奉贤区人民法院对本案具有管辖权。本案移送上海市静安区人民法院管辖不当，依法应予纠正。

小结：

1、从笔者梳理的各地高院对损害公司利益责任纠纷案件管辖的处理结果，除上海各法院观点比较统一均倾向于适用侵权管辖规则，其他各法院大多存在两种观点并存的现象，最高院内部亦未能统一。

2、损害公司利益纠纷实质为特殊侵权之诉

损害公司利益纠纷其实质为与公司相关的特殊侵权之诉。

3、与公司有关的组织纠纷的特点

北京市高级人民法院研究室在2015年9月24日发布的北京法院参阅案例第21号孙某诉洪某公司利益纠纷案中，总结公司组织诉讼具有（1）基于公司的责任形式、董事会、监事会、股东大会等组织机构以及运行程序等方面产生的纠纷，（2）大多具备形成之诉的性质，依据判决使权利关系及法律关系发生变动，（3）涉及公司利益，（4）经常出现需要合并的情形，（5）判决效力具有特殊性，诉讼生效判决对当事人之外的大部分第三人也发生法律效力等特点。

律师观点：

基于上述梳理，笔者认为，损害公司利益纠纷，不管其是基于股东滥用股东地位侵权，亦或是公司董事、监事、高管基于其违反忠实、勤勉义务，以及除上述主体外的第三方基于其他事由，侵犯公司利益，即侵权主体不同，侵权所产生的法律依据不同，均不能改变该纠纷实质为侵权之诉的认定，故笔者对于基于侵权方的不同而分别适用不同的管辖规则的观点并不认同。笔者认为鉴于公司直接诉讼与股东代表诉讼所涉及的审理事项、程序要求各不相同，故应基于提起损害公司利益纠纷原告主体区分适用管辖规则，具体如下：

1、公司作为原告起诉的，适用侵权之诉的普通地域管辖

鉴于损害公司利益责任纠纷实质上为特殊的侵权之诉，故，以公司为原告的诉讼可直接适用侵权的普通地域管辖规则。最高院在（2019）最高法民辖终325号案例中，明确指出公司以特定董事、股东损害公司利益为由提起诉讼，不符合公司组织诉讼的特征，不应适用与公司有关的特殊地域管辖，而应适用普通侵权地域管辖。笔者赞同最高院的上述观点，就公司作为原告的损害公司利益责任纠纷适用普通地域管辖。

2、股东提起损害公司利益纠纷诉讼，应适用与公司有关的特殊地域管辖

鉴于股东作为原告提起的损害公司利益责任纠纷案件，即股东代表诉讼，首先，法院需要核查股东身份、持股比例等是否满足股东代表诉讼的提起条件；其次，法院需核查股东在诉讼前是否履行了前置程序；三，诉讼过程中可能存在存在其他股东以相同事由申请参加诉讼的情形；四、胜诉利益归属于公司；五、诉讼结果对公司及其他股东产生既判力及约束力。基于股东提起的损害公司利益纠纷的上述特定，股东代表诉讼符合公司组织诉讼的特点，应适用与公司有关的特殊地域管辖。