近日，兰台律师收到最高人民法院第四巡回法庭作出的（2019）最高法民终1524号判决，判令某上市公司对其大股东、实际控制人郭某的债务向债权人承担二分之一的赔偿责任。本案是在《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称“九民纪要”）出台后关于上市公司对外担保问题的典型案例，也被业内称为“九民纪要上市公司暗保第一案”。

本案的焦点问题，是在该上市公司与债权人签署《保证合同》但未经股东大会决议的前提下，上市公司是否应对其大股东、实际控制人郭某向债权人作出的差额补足和远期受让承诺项下的债务承担连带责任。本案中，兰台律师接受债权人的委托后，在全面细致分析案件材料和一审判决的基础上，将代理重点落实在案涉《保证合同》系由该上市公司独立做出担保的意思表示，并非其法定代表人越权代表，债权人签署及履行《保证合同》已尽到合理、必要的审查义务等方面。特别针对该上市公司在案本案中担保的性质，兰台律师从其是获益担保、商事担保，不是无偿担保、民事担保的角度，以及债权人对上市公司信息披露存在的信赖利益予以展开和举证，最终锁定在上市公司内部管理存在重大缺陷、违规对外担保存在重大过错且从中获益的角度。

最高人民法院第四巡回法庭在审理阶段基本采纳了北京兰台金融法律部律师的观点，认定该上市公司“内部管理不规范，对于案涉《担保合同》无效，有重大过错”，并最终判决该上市公司在合同无效的情形下仍需承担二分之一的过错赔偿责任，债权人的利益在当下的司法框架下得到了较好的维护和实现。

本案的二审生效判决，为上市公司违规对外担保责任的划定和承担提供了鲜活的分析样本，同时，也是九民纪要后司法裁判机关关于公司对外担保问题裁判思路的一次完整演绎。

北京兰台律师事务所高级合伙人姚晓敏律师、合伙人王清律师代理了本案的全部二审工作。

争议解决，特别是金融事务相关诉讼、仲裁和执行是兰台积累深厚的专业领域之一，多年来兰台代理了大量的在最高法再审、二审的重大、疑难、复杂案件，取得了很多瞩目成绩，多案入选最高法民二庭主编的《商事审判指导》。凭借兰台律师在该领域丰富的实务经验和理论研究，兰台出版了《民商事再审律师实务》《律师如何思考——民商事案件思维与诉讼策略》等专著。本案的成功代理，为兰台最高人民法院代理案件再添经典案例。